Mai 2009

Les changements proposés à la règle 452 de la Bourse de New York (NYSE) reçoivent un accueil mitigé

Si les changements proposés sont effectivement mis en œuvre le 1er janvier 2010, ils pourraient avoir plusieurs conséquences importantes pour les émetteurs canadiens inscrits aux États-Unis, notamment :

• La réduction des votes des actionnaires : Les intermédiaires pourraient voter pour les administrateurs seulement lorsque les actionnaires leur en ont donné l’instruction, plutôt que de voter en supposant que les actionnaires suivraient la suggestion de la direction. Cela pourrait créer un problème relatif au quorum si le nombre de votes déposé est inférieur au nombre de votes requis.
• La possibilité de coûts additionnels : Pour compenser la réduction des votes, les émetteurs devraient faire des efforts additionnels pour garantir les votes des investisseurs, ce qui pourraient entraîner une augmentation des coûts des communications destinées aux investisseurs et de la sollicitation de procurations.
• L’activisme des actionnaires : Étant donné que le vote discrétionnaire tend à être en faveur des personnes nommées par la direction, l’élimination du vote discrétionnaire pourrait faire pencher la balance du pouvoir du vote  vers les actionnaires activistes qui sont insatisfaits de ce qu’ils croient être des conseils d’administration sous-performants.

Bien que la STA soutient les efforts de la Bourse de New York (NYSE) et de la commission pour gérer le vote discrétionnaire des courtiers au nom des propriétaires véritables, il s’agit simplement d’un des nombreux enjeux dans le système complexe du vote par procuration et des communications. Nous demandons avec instance à la Commission de prendre en considération les changements à la règle 452 dans le contexte d’un examen exhaustif de l’ensemble du processus de vote et de distribution de procurations qui date de plus de deux décennies, dans le but de permettre aux émetteurs de communiquer efficacement avec tous les actionnaires, inscrits et représentés par un courtier, ainsi que de trouver des solutions qui protégeront l’intégrité de notre système de gouvernance d’entreprise.

Un commentaire semblable a été présenté par un émetteur :

Le vote discrétionnaire du courtier n’est qu’un des nombreux enjeux dans le système intégré et exagérément compliqué du vote par procuration et des communications avec les actionnaires qui requièrent notre attention. Par conséquent, nous croyons que la Securities and Exchange Commission (SEC) ne devrait pas prendre de mesure relativement aux changements proposés à la règle 452 sans, par la même occasion, effectuer un examen approfondi des autres enjeux.

Les émetteurs canadiens connaissent peut-être bien ce débat, car il est semblable à la réforme du vote par procuration et des communications pour les actionnaires canadiens non inscrits en vertu de la norme canadienne 54-101. 

La SEC n’a pas encore répondu aux nombreux commentaires reçus concernant les changements proposés à la règle 452 de la Bourse de New York (NYSE). De plus, la SEC n’a pas confirmé qu’elle adoptera les changements proposés à la date de mise en œuvre du 1er janvier 2010, comme prévu.

Par James Hinnecke, directeur, gestion de produits

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