Le projet de loi 152 modifie la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario

Quatre des modifications prévues par le projet de loi 152 visant la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario concernent l’interaction entre les émetteurs et leur agent des transferts. Le projet de loi, qui a obtenu la sanction royale le 20 décembre 2006, entrera en vigueur par voie de proclamation le 1er août 2007. 

Livraison des états financiers

L’exigence selon laquelle les émetteurs doivent envoyer les états financiers à tous les actionnaires, sauf à ceux qui en refusent la réception par écrit, a été abrogée. La disposition modifiée stipule que les émetteurs ne doivent faire parvenir un exemplaire des états financiers (au moins 21 jours avant chaque assemblée annuelle des actionnaires) qu’à tous les actionnaires ayant informé la société qu’ils désirent en obtenir un.

De même, les états financiers intermédiaires seront envoyés à tous les actionnaires, dans les 60 jours suivant la fin de la période, qui ont indiqué qu’ils désirent en obtenir copie.

Ces modifications rendent la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario conforme à l’article 4.6 de la Norme canadienne 51-102. Les émetteurs incorporés en Ontario seront autorisés à utiliser le même formulaire de demande pour leurs actionnaires inscrits et  propriétaires véritables afin d’intéresser ces derniers à recevoir leurs états financiers annuels ou intermédiaires, et à envoyer des exemplaires uniquement aux actionnaires qui en font la demande. Cette approche évitera aux émetteurs les coûts liés à la production et à l’envoi postal de documents non désirés. 

Communications électroniques aux actionnaires

Les exigences applicables à l’envoi d’avis ou de documents aux actionnaires ont été modifiées. En effet, un paragraphe qui autorise l’envoi d’avis ou de documents par voie électronique conformément à la Loi sur le commerce électronique (2000), y a été ajouté. Selon cette loi, les communications électroniques font partie intégrante du droit corporatif - l’expression générique qui désigne les actes législatifs au titre desquels les sociétés sont incorporées. 

Date de clôture des registres pour le vote

L’exception qui permet à un cessionnaire, après la date de clôture des registres, de se déclarer propriétaire jusqu’à 10 jours avant une assemblée et de demander son inclusion dans la liste des actionnaires habilités à voter, a été abrogée et remplacée. Le droit de vote est maintenant limité aux actionnaires qui sont inscrits à la date fixée de clôture des registres.

Cette modification rend la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario conforme aux exigences relatives à la date de clôture des registres stipulées dans la Norme canadienne 54-101. Pour les responsables du dépouillement des procurations, cela élimine également les problèmes d’ordre pratique consistant à identifier et à enlever la position du cédant (y compris son modèle de vote) dans une situation où les actions du propriétaire véritable sans certificat sont détenues indirectement par une série d’intermédiaires. 

Demandes de listes d’actionnaires

L'article 146 décrit les droits et obligations du requérant qui demande à une société ou à son agent des transferts de lui fournir la liste des actionnaires, incluant les listes supplémentaires et(ou) les listes de détenteurs d’options.

Le paragraphe selon lequel les demandeurs admissibles apparaissent sur la liste a été abrogé et remplacé par un paragraphe stipulant que les « propriétaires véritables des actions » sont maintenant regroupés avec les détenteurs inscrits. Il précise également que la liste produite ne renfermera que les données relatives aux actionnaires inscrits et qu’elle doit encore être fournie dans les 10 jours suivant la réception de la déclaration statutaire.

En outre, alors que la déclaration statutaire antérieure exigeait seulement que l’actionnaire demandeur montre qu’il est actionnaire, le demandeur est maintenant tenu de montrer qu’il est soit actionnaire inscrit, soit propriétaire véritable.

Dans le cas des demandeurs qui sont propriétaires véritables, la société est autorisée à exiger une preuve de ce statut avant de fournir la liste. Un énoncé écrit produit par un intermédiaire en valeurs mobilières à l’effet que la personne est propriétaire véritable constitue une preuve suffisante. Dans de tels cas, le fait qu’une société présente rapidement sa demande de preuve contribuera à ce que le délai de 10 jours soit respecté.

Les modifications à la Loi sur les sociétés de l’Ontario apportent des changements considérables relatifs à diverses autres exigences qui n’ont pas d’incidence sur l’interaction entre les émetteurs et leur agent des transferts, notamment : le lieu de résidence des administrateurs, la responsabilité des administrateurs, l’assurance et l’indemnisation, les finances des sociétés et les actions subalternes.

Par William Speirs, vice-président adjoint, Gestion des produits, Transferts de titres

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